马光远：险资和资本市场都需要规则规范

证监会主席刘士余上周末脱稿抨击某些机构在资本市场的作为时，罕见地用了很严重的词汇：“用来路不当的钱从事杠杆收购”，“这是从陌生人变成了野蛮人，野蛮人变成了强盗”，“集土豪、妖精及害人精于一身”，“当你挑战刑法的时候，等待你的就是开启的牢狱大门。”从这几天有关机构的反应看，刘士余先生的这些话绝非信口率性而来，管理层似乎就某些机构最近在资本市场的收购行为达成了某种共识。

12月5日，保监会下发了监管函，监管函称，2016年5月至7月，保监会对前海人寿万能险业务进行了专项检查，发现前海人寿在万能单独账户管理、客户信息真实性管理等方面存在问题，责令公司进行整改。在12月1日收到前海人寿的整改报告后发现，整改工作不到位，要求前海人寿暂停开展万能险新业务。最新的报道是，保监会最快将于12月7日派出两个检查组分别进驻前海人寿、恒大人寿。媒体报道说，此次检查的主要方向是对前海人寿、恒大人寿的治理规范性、财务真实性、保险产品业务合规性及资金运用合规性开展现场检查。

一场针对险资在资本市场举牌和收购行为的行业监管风暴已经迫在眼前。

笔者注意到，在证监会主席刘士余先生发出“妖精说”之后，中国保险报在12月6日做了题为《险资不是妖精 稳定的资本市场必有险资做基石》的报道，报道采访了行业内的很多专家。

保险业内的专家认为，保险资金作为机构投资者参与资本市场是一个国际惯例，保险资金投资期限长、策略稳健，为稳定资本市场起到了重要作用。同时，保险资金投资于一些估值较低、分红较高的蓝筹股，以及一些具有较好成长性的新兴行业，也是支持经济转型升级的有益实践。

对于保险资金的来源是否合法，他们大多认为“保险无论是传统、分红、万能还是投连，都是较为成熟的主流业务，也是保险资金的正当合法来源。”

这两天，笔者也和保险业内的很多人士交流，主流的看法是，对一些保险资金比较激进的做法，比如高杠杆，快进快出等做法，他们认为应该通过完善规则予以监管，但不要把险资在资本市场上所有的举牌行为都视为“浑水猛兽”，一个健康的资本市场离不开保险资金的参与。保险资金进入资本市场，无论对保险资金，还是对中国资本市场，都是大有裨益的。我觉得，险资和资本市场，都应该感谢刘士余先生的“妖精说”，没有他的脱稿一怒，无法引起各界对这个问题的深层思考。从去年宝能举牌万科以来，各界对于保险资金举牌上市公司，充满了情绪和肤浅。对于险资的举牌，无论是资本市场，还是学术界，都无法用统一的思维看待这个问题，市场上充斥着“情怀说”、“资本侵害实业”等诸多不靠谱的言论，难以站在一个超脱的角度来讨论问题。笔者过去多年一直感叹，每一次资本市场的收购，最后演化成狗血大戏，说明中国整个社会仍然需要一堂真正的公司法启蒙教育。

刘士余先生上任以来，其沉稳的风格颇受各界人士的推崇和期待，这次冲冠一怒，想来是担心凶猛的险资对中国资本市场造成某种伤害。但他的一怒，如果能够让各界重新思考上市公司收购以及公司治理存在的问题，自然是一件好事。我担心的是对这个事情的过度反应。比如，12月5日停止前海人寿的万能险业务，究竟是针对前海的个案，还是具有示范效应，媒体报道的12月7日调查组进驻恒大和前海人寿，是否意味着对目前险资举牌上市公司行为的否定?

站在规则的立场，笔者认为，这个问题其实分歧远没有想象的那么大，最起码，可以寻找到三个最大的公约数：

第一，险资举牌上市公司，投资中国资本市场，这是一个好事而不是坏事。上市公司是公众公司，险资举牌一些估值比较低的蓝筹股，无论对稳定资本市场，还是完善公司治理，都是有好处的;

第二，上市公司收购以及控制权转移是成熟的资本市场正常现象，中国由于缺少公司法治的历史积淀，很多人对上市公司控制权的争夺其实很不适应，认为这是强盗，这是不义的行为。事实上，上市公司作为公众公司，控制权市场的存在，是完善公司治理的重要的外部制衡机制，任何以“创始人”身份对此赢得同情都是不值得同情的。欧美资本市场，正是因为控制权争夺的存在，使得上市公司的管理者不敢懈怠;

第三，险资加杠杆的行为究竟是否合法，需要用规则和法律来界定，而不是用情绪来解决。坦率而言，本人支持险资举牌上市公司，对管理层形成一个压力机制，但对险资过于激进的加杠杆行为，以及险资快进快出的“一夜情”也不赞成，保监会应该完善保险资金举牌上市公司的相关法规，对资金来源、杠杆大小、持有上市公司股份的期限进行规范，这不仅有利于保险行业的健康发展，也有利于中国资本市场的稳定。恒大举牌梅雁吉祥，玩了几天就抛掉的行为绝对应该制止。

险资和资本市场都需要规则规范

如果大家都遵守规则，具有规则意识和思维，这本不应该引起轩然大波。可惜的是，对于一个缺乏法治传统的市场，更多的人喜欢举起道德的大棒，不仅无助于问题的解决，而且对中国资本市场的长期健康并没有什么好处。一旦被举牌，一些公司的管理层动用各种手段抹黑收购者，无非是想保住他们自己的利益;一些公司的管理层大谈什么资本伤害实业，其实，他们作为上市公司，在资本市场融资，不就是借助了资本的力量才有今天吗?

我们需要的是健全收购的规则，如果认为杠杆风险大，那就控制杠杆的长度，如果认为资金来源不当，那就查资金来源，如果认为保险公司不应该参与到资本市场，那就立法限制或者禁止。我坚持认为，中国资本市场的举牌收购是太少了而不是太多了，保险等机构投资者对中国资本市场的参与太少了而不是太多了。险资举牌背后的杠杆和行为规则需要规范，但不要把他们都当成妖精一棍子打死。

有人说，资本市场“捉妖”，王石、董明珠赢了。我倒觉得，如果不是在规则范围内，一切捉妖的行为都缺乏正当性，最终大家都是输家。